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「新三板食品研究」团队发自浙江绍兴
会稽山并购黄酒品牌的背景与逻辑
会稽山绍兴酒股份有限公司主营 会稽山牌绍兴酒，公司前身创建于1743年，原名云集酒坊， 1951年，酒坊被人民政府接收，更名为云集酒厂；1967年，云集酒厂更名为绍兴东风酒厂；2005年，更名为会稽山绍兴酒有限公司；2007年9月29日，公司再次更名为会稽山绍兴酒股份有限公司，精功集团成为公司第一大股东。2014年8月25日，公司在上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内黄酒行业第三家上市企业，证券代码601579。
2014年7月会稽山上市前夕，中信建投证券研究员发表报告：在浙江市场有较强的消费者粘性，会稽山在浙江市场具有非常高的认知度。通过外延式扩张的方式不是会稽山主要目标，因为长三角外的黄酒企业过于分散，有一些小黄酒厂虽然有被并购的愿望，但规模都太小了，即使收购了也对公司规模的增长帮助不大。
但是，受到宏观经济下滑和三公经费减少的影响，会稽山的中高端黄酒销量下滑非常明显，百元以上的陈年老酒的高端餐饮和礼品渠道销售几乎停顿。普通黄酒属于大众消费品种，尽管与经济周期和公务消费关联度小，然而中低档黄酒市场竞争日趋激烈，会稽山的普通黄酒全年销量与13年基本持平，略有下滑。2014年会稽山实现营业收入8.6亿元，同比下降8%，归属于母公司所有者的净利润1.1亿元，同比减少11.37%，业绩低于预期。在市场环境不佳及公司业绩不达预期的大背景下，通过并购方式进行扩张成为会稽山管理层现实的选择。
截止2015年10月23日，会稽山总市值:47.7亿，市盈率:43.31，市净率:3.27。会稽山上市以来股价走势图：
会稽山并购标的的选择
2006年至2014年，我国黄酒行业销售收入由55亿元增长至159亿元，累计增长187%，年均复合增长率约为14%。我国黄酒行业地域特征鲜明，其生产和销售主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。2012年江浙沪地区占据了整个黄酒市场48%的销售收入。古越龙山、金枫酒业和会稽山分别占黄酒市场份额为14.7%、10.3%和9.3%，市场集中度还很低。随着江浙沪在全国的经济辐射和文化渗透，黄酒的消费习惯有望突破区域限制，扩大市场容量。
乌毡帽酒业黄酒酿造产能为3万吨，瓶酒灌装产能3万吨；14年实际生产1.33万吨，灌装 1.66万吨。乌毡帽酒业14年实现收入1.27亿元，乌毡帽产品主销长三角地区，市场网络主要分布在江苏、上海、浙北、浙南、皖南地区，在江西、福建、河北、山东部分城市也有销售。从综合排名看，乌毡帽酒业位居中国黄酒行业前七位。
唐宋酒业是一家老牌绍兴本地黄酒企业，在绍兴市场上与公司有直接的竞争关系。唐宋酒业2014年实现收入0.56亿元，唐宋酒业的电商渠道运营较好。
2015年6月，会稽山宣告分别投资4亿元和8160万元取得了乌毡帽酒业和唐宋酒业100%的股权。（会稽山选择了一次性收购两家企业100%的股权，这与本次并购属于同行业并购，会稽山作为龙头黄酒企业希望尽快进行完成被收购标的整合有关）。
会稽山并购资金的来源和解决方案
会稽山2015年半年报显示，公司账面现金仅9695万元，资产负债率65.7%，收购乌毡帽酒业和唐宋酒业需要资金近5亿元，公司自有资金不足以维持该并购交易。
会稽山通过非公开发行13,000万股、每股面值为1元的人民币普通股，由公司控股股东精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）等10名的投资者以现金认购，募集资金不超过18.018亿元现金。本次发行完成后，会稽山以本次发行部分募集资金购买乌毡帽酒业和唐宋酒业的股权。
本次并购交易的估值
乌毡帽酒业的主要财务指标：截至2015年4月30日，乌毡帽酒业的资产总额为1.59亿元，负债总额为9726万元，所有者权益合计为6186万元；2014年收入1.26亿元、净利润1362万元，2015年1-3月营业收入为5149万元，净利润为人民币446万元。乌毡帽酒业的资产评估报告显示，截至2015年4月30日，按照资产基础法乌毡帽酒业价值1.8亿元，按照市场法乌毡帽酒业价值4.08亿元元。
唐宋酒业的主要财务指标：截至2015年3月31日，唐宋酒业的资产总额为1.54元，负债总额为人民币2.03元，所有者权益合计为人民币-4886万元；2014年收入5551万元、净利润-1212万元，2015年1-3月营业收入为人民币17,133,423.47元，净利润为人民币-3,925,025.06元。唐宋酒业的资产评估报告显示，截至2015年4月30 日，按照资产基础法唐宋酒业84,01万元。
会稽山与交易对方协商，确定乌毡帽酒业100%股权和唐宋酒业100%股权的最终交易价格为40,000万元和8,160万元。
关于乌毡帽酒业并购交易的主要执行内容
1、标的股权：乌毡帽酒业有限公司100%股权。
2、股权转让的价格：股权转让的价格合计为40,000万元。
3、股权转让价款的支付方式如下：
A.签订《股权转让意向书》之日起2个工作日内，会稽山第一笔交易定金200万元。
B.会稽山于2015年7月1日第二笔交易定金1000万元。
C.会稽山应于本次定增募集资金到账后15个工作日向支付剩余需实际支付的股权转让价款。
4、过渡期损益归属：第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为过渡期间。双方确认，过渡期间的损益由会稽山承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。
5、业绩对赌
本次股权转让完成后，乌毡帽酒业的生产经营活动由原主要团队负责经营。
目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润合计不低于6,000万元。
乌毡帽酒业原股东承诺，若目标公司三年实现的净利润无法达到业绩指标的，不足部分应由原股东在下一个年度的6月底前以现金方式向目标公司补偿。
关于唐宋酒业并购交易的主要执行内容
1、标的股权：绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权。
2、股权转让的价格：本次股权转让的价格合计为8,160万元。
3、股权转让价款的支付方式如下：
A.签订《股权转让意向书》之日起3个工作日内，会稽山支付第一笔交易定金100万元。
B. 会稽山于2015年7月1日支付第二笔交易定金1900万元。
C. 会稽山应于本次定增募集资金到账后15个工作日向支付剩余需实际支付的股权转让价款。
4、过渡期损益归属：第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为过渡期间。双方确认，过渡期间的损益由会稽山承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。
5、业绩对赌
本次股权转让完成后，唐宋酒业的生产经营活动由原主要团队负责经营。
目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润每年不低于1,000万元。
唐宋酒业原股东承诺，若唐宋酒业当年实现的净利润无法达到业绩指标的，则原股东应在下一个年度的6月底前以现金方式向乙方补偿。
会稽山并购乌毡帽酒业和唐宋酒业之后，会稽山的收入和市场占有率将获得提升，成为行业第二大黄酒企业。同时，乌毡帽承诺未来连续三年实现的扣非净利润合计不低于 6000 万元；唐宋酒业承诺未来连续三年的扣非净利润每年不低于1000 万元。因此，可以预期会稽山未来3年的业绩将会得到较快增长。同时，乌毡帽酒业的黄酒产品主要销往长三角地区，在苏南和上海的市场占有率较高；唐宋酒业的电商渠道运营较好。两家公司的销售渠道和市场都与会稽山形成了良好的互补，将进一步增强会稽山的市场竞争力。
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